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  • 寇士其律师
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寇士其律师简介:

毕业于云南大学,云南法闻律师事务所公司法律服务部主任,律师、会计师,对公司设立、运作、账务、税务处理有深入的研究,熟悉项目运作、项目融资操作流程...[详细]

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卖方融资
作者:佚名  来源:本站原创  点击数:1603  更新时间:2011/7/26 10:01:20

  所谓的“卖方融资”(Seller financing),其意指卖方以取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。此种付款方式,在美国,常因此公司或事业部获利不佳,卖方急欲脱手的情 况下,所产生有利于收购者的支付方式。例如几年前美国华纳传播( Warner Communications)欲将其亏损的阿泰利(Atari)电脑公司出售时,收购者即以未来偿还价款的保证,购买其全部股权。因此有能力拯救该公司的前康摩度尔国际(Commodore International)公司。总裁JackTramiel即加以收购,并将在其有效管理下所赚的盈余来偿债。此案中,主因华纳对Jack Tramiel的拯救计划非常有信心,因而愿意以应讨票据方式达成交易,且并不要求前几年马上付清本金,使阿泰利在新业主经营下的前几年现金压力大为消除。由此可知,收购须有极佳事业经营计划、才易取得“卖方融资”。 在美国,此方式对卖方亦有税负上的好处。卖方享有税负延后的好处,因付款分期支付自然税负也分段支付,而且还可要求高利率的利息。不过在实际运用时,只限于为少数股东所拥有的公司,若卖方股东成份分散,可能无法以商业票据方式来分期支付。 在美国收购一些以“人”为资产的公司,由于人才是会“走路”的,故风险极大。因此在价款的支付上,应要求特别保障。若原所有者与经营者是同一人,收购后仍保留为经营者,则可要求在交易完成时,还有部分价格未确定,须视未来被收购公司的业绩目标的达成而定,譬如买方同意付卖方某预先制定金额,如果被收购公司在收购后2年内,每年盈余成长达10%,再依约支何其他金额。 再如卖方可要求买方采取分期付款,且支付价格各按照其业绩的某比率分付,此种措施有助于拉近两方在收购价格认定上的差距,可使卖方在刚收购时,努力保持公司的正常运作,以证明公司的价值,而收购者也可保护自己,以免业绩在收购后急速滑落。又如,商定价格的一半付现金,另一半须视未来某时点的业绩,若末达成,则不予付清余款,且债务亦不予负责;或另一半由卖方融资,甚至数年后卖方可要求部分债权换回股权的“股权买回”的选择权的融资。 此种未来支付且未定金额的付款方法,也可第一次在交割时的价款乃有形的资产,无形的资产则依未来获利状况来决定价值,也许延迟3至5年再付无形资产的真正价值。在美国的银行业的收购案中,此即非常普遍。譬如几年前美国银行(Bank America Corp)收购西雅图的SeafirstCorp。一案中,由于卖方正濒于破产,收购者为求安全,以优先股支付,但其金额则决定于被收购公司过去贷款在未来的偿还纪录。 根据未来目标公司绩效而支付部分价款的方式,买方可减轻收购当时现金负担,也可免除很多保护措施等分期支付的好处,又可建立奖励措施。但是,此种依绩效而订价格的方式,若支付期间过短,则在收购后、卖方可能只为短期利益而不愿长程利益,如机器设备的正常保养,而使二、三年后支出大增

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